新一轮医疗反腐来势汹汹山雨欲来，对于整个医药行业的影响不容小觑，尤其是准备冲击A股的药企。

(资料图片仅供参考)

近期，上交所内部向保荐机构下发最新一期《上交所发行上市审核动态》，其中对已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，提出四大关注要点，包括：

• 各类推广活动开展的合法合规性

• 各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

• 各类推广活动相关内控制度的有效性

• 经销商、推广服务商同发行人，及其关联方的关联关系及交易公允性

各类推广活动开展的合法合规性

如何确保推广活动开展的合法合规性呢？上交所认为，需要满足两大条件。

其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；

其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

活动需要合法合规，涉及的费用也要真实完整。上交所提出，对于推广费用需要严格测算。

其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；

其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；

其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

各类推广活动相关内控制度的有效性

销售人员的薪酬等信息，也将是交易所核查的重点。上交所表示，各类推广活动相关内控制度需要保证有效性，具体包括：

其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；

其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

经销商、推广服务商同发行人，

及其关联方的关联关系及交易公允性

在企业上市过程中，经销商的核查也是重中之重。

其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；

其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

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